Anonim ve limited şirketlerde özel sorumluluk halleri

Abstract

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, limited şirketlerde ise müdürler şirketin hem temsil hem de yönetim organıdır. Yönetim kurulu üyeleri ile müdürler kanunda, esas sözleşmede veya iç yönergede yer alan sorumluluklarını kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde zarar görenler sorumluluk davası açabilir. Her an sorumluluk davası ile karşı karşıya kalma tehlikesi altında bulunan sorumluların özen yükümlülüğüne uygun bir şekilde hareket etmeleri gerekir. Bu çalışma ile amaçlanan Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen özel sorumluluk halleri bakımından anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, limited şirketlerde ise müdürlerin hukuki sorumluluklarının detaylıca incelemesidir. Çalışmamızın birinci bölümünde yönetim kurulu üyeleri ile müdürlerin şirketle aralarındaki ilişkinin hukuki niteliği, hukuki sorumluluğa hakim ilkeler, farklılaştırılmış teselsül ilkesi ve müteselsil sorumluluk ile sorumlular çevresi incelenmiştir. İkinci bölümde TTK m. 549-552 arasında ve m. 395/1, 395/2, 396 ile 393'te düzenlenen belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığı, sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi, ayın ve işletmelere değer biçilmesinde yolsuzluk, şirketle işlem yapma yasağı, şirkete borçlanma yasağı, rekabet yasağı ile müzakereye katılma yasağı ayrı ayrı ele alınmıştır. Çalışmamızın üçüncü bölümünde ise sorumluluk davasının hukuki niteliği ve şartları, tarafları, yaptırımları, görev, yetki ve yargılama gibi usul işlemleri incelenmiş ve sorumluluğu sona erdiren diğer hallerden ibra, sulh sözleşmesi, hak düşürücü ve zamanaşımı sürelerine değinilmiştir. TTK m. 195-206, 193, 338/2'de düzenlenen şirketler topluluğunda hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması, yapı ve tür değişikliğine ilişkin işlemlerin hatalı yürütülmesi ve pay sahibi sayısının bire düşmesi durumunda gereken işlemlerin yapılmaması hallerindeki sorumluluk esasları çalışmanın dışında bırakılmıştır.